Положение об исполнительных органах

УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров Протокол N 101-15-2007 от "28" апреля 2007 г.

ПОЛОЖЕНИЕ

 ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНАХ

 ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 "ЭЛЕКТРОЦЕНТРОНАЛАДКА"

 г. Москва

2007 г.

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и на основании статьи 13 Устава Открытого акционерного общества «Электроцентроналадка», именуемого в дальнейшем Общество.

1.2. Настоящее Положение  определяет статус, состав, функции и полномочия единоличного и коллегиального исполнительных органов Общества, порядок их формирования и досрочного прекращения полномочий его членов, а также порядок работы и взаимодействия с иными органами управления Обществом.

1.3. Вопросы деятельности исполнительных органов Общества, не урегулированные настоящим Положением, регулируются действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества, иными внутренними документами Общества.

В случае, если настоящее Положение противоречит Уставу Общества, Положению об общем собрании акционеров применяются правила, закрепленные в Уставе и в Положении Об общем собрании акционеров. Если иные внутренние документы Общества противоречат настоящему Положению, применению подлежат правила, закрепленные в настоящем Положении.

1.4. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором (единоличным исполнительным органом) и Правлением (коллегиальным исполнительным органом) Общества, которые подотчетны Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

1.5. К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

1.6. Совмещение лицами, осуществляющими функции Генерального директора Общества и членов Правления Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

2. Статус и полномочия Генерального директора

2.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества и осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.

2.2. Генеральным директором может быть назначен любой гражданин Российской Федерации (в том числе и акционер Общества), обладающий полной дееспособностью и не лишенный в установленном действующим законодательством порядке права занимать руководящие должности, имеющий высшее образование и обладающий необходимым профессиональным опытом.

Генеральным директором не может быть назначено лицо, являющееся должностным лицом или иным работником организации, конкурирующей с Обществом.

2.3. Генеральный директор осуществляет функции Председателя Правления Общества.

Генеральный директор не может быть Председателем Совета директоров Общества.

2.4. С Генеральным директором заключается трудовой договор (контракт) на 4 (четыре) года, в котором определяются его права и обязанности, сроки и размер оплаты его вознаграждения.

Договор от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

2.5. В своей деятельности Генеральный директор руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением, другими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Генерального директора, утверждаемыми Общим собранием акционеров.

2.6. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных обществах".

2.7. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

2.8. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

- имеет право первой подписи финансовых документов;

- выдает доверенности от имени Общества;

- распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и внутренними Положениями Общества, утверждаемыми Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

- представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

- принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;

- утверждает организационную структуру Общества, штатное расписание и должностные оклады работников Общества, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к ним меры поощрения и налагает на них взыскания;

- представляет на Общих собраниях акционеров и заседаниях Совета директоров Общества точку зрения исполнительных органов Общества;

- руководит работой Правления, председательствует на его заседаниях;

- рекомендует Совету директоров Общества для утверждения персональный состав Правления Общества;

- принимает решения о совершении сделок от имени Общества, за исключением сделок, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом и внутренними Положениями Общества;

- открывает счета в банках;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- не позднее, чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, распределение прибыли и убытков Общества;

- утверждает положения о подразделениях Общества и должностные инструкции работников Общества;

-   утверждает внутренние документы Общества, регулирующие:

·       организацию и функционирование систем менеджмента качества и экологического менеджмента (стандарты, регламенты, методические инструкции и т.п.),

·       технические процедуры (регламенты, условия и т.п.) выполнения пуско-наладочных, монтажных, ремонтных, такелажных и прочих работ/оказания услуг, а также изготовления продукции;

- осуществляет другие функции, необходимые для достижения целей Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом Общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества за другими органами управления Общества.

3. Срок полномочий Генерального директора

3.1. Генеральный директор назначается Советом директоров Общества сроком на 4 (четыре) года.  Генеральный директор может назначаться на данную должность неограниченное число раз.

3.2. Решение о назначении Генерального директора принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, присутствующих на заседании либо предоставивших в установленном порядке письменные мнения, или принимающих участие в заочном голосовании.

Если кандидат на должность Генерального директора является членом Совета директоров, его голос не учитывается при определении результатов голосования.

3.3. Генеральный директор имеет право сложить свои полномочия и досрочно расторгнуть трудовой договор, подав заявление об этом на имя Председателя Совета директоров Общества не позднее чем за один месяц.

3.4. Совет директоров вправе в любое время прекратить полномочия Генерального директора и расторгнуть с ним трудовой договор. При этом наступают последствия, предусмотренные трудовым договором, заключенным между Обществом и Генеральным директором общества и внутренними документами Общества. Данное положение является обязательным условием трудового договора, заключаемого Обществом с Генеральным директором.

4. Статус Правления Общества

4.1. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества осуществляет принятие решений по вопросам непосредственного текущего управления деятельностью Общества, отнесенным к его компетенции Уставом Общества и настоящим Положением.

4.2. Работу Правления организует Председатель Правления Общества, которым по должности является Генеральный директор Общества.

4.3. Председатель Правления:

4.3.1. Вносит на рассмотрение Совета директоров Общества предложения о назначении на должность членов Правления;

4.3.1. Созывает заседания Правления, в том числе:

- определяет дату, место и время проведения заседания Правления;

- утверждает повестку дня заседания;

- определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседания Правления;

- определяет перечень информации (материалов), предоставляемой членам Правления при подготовке к заседанию Правления;

- определяет форму и текст опросного листа (при заочном голосовании),

4.3.2. Председательствует на заседания Правления;

4.3.3. Подписывает протокол заседания;

4.3.4. Организует работу Правления и обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества, настоящего Положения при осуществлении Правлением своей деятельности;

4.3.5. Совершает иные действия предусмотренные настоящим Положением.

4.4. В случае отсутствия Председателя его функции осуществляет заместитель Председателя Правления.

4.5. Члены Правления по предложению Председателя Правления избирают Секретаря Правления.  Секретарем Правления может быть избран как член Правления, так и лицо, не являющееся членом Правления. Правление вправе в любое время назначить нового Секретаря Правления.

Секретарь Правления осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы Правления Общества.

Секретарь Правления обязан:

1) обеспечивать подготовку материалов для рассмотрения вопросов повестки дня на заседаниях Правления;

2) осуществлять составление не позднее месяца до начала квартала проект плана работы Правления;

3) вносить по мере необходимости предложения по уточнению плана работы Правления;

4) уведомлять членов Правления о проведении заседания Правления путем направления уведомления, повестки заседания и материалов к нему;

5) осуществлять организационно-техническое обеспечение заседаний Правления;

6) осуществлять контроль за исполнением решений Правления и информировать Правление об исполнении принятых решений;

7) готовить по поручению Председателя Правления проекты отдельных документов и решений Правления;

8) вести протоколы заседаний Правления;

9) доводить итоги голосования и информацию о принятых решениях до сведения членов Правления;

10) доводить до исполнителей решения, принятые Правлением, путем направления подписанных им выписок из протоколов заседания Правления.

Секретарь Правления обязан совершать иные действия, предусмотренные настоящим Положением.

Секретарь Правления несет ответственность за правильность составления выписок из протокола заседаний Правления, а также за исполнение иных обязанностей, предусмотренных настоящим Положением.

4.6. В своей деятельности Правление руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и другими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Правления.

4.7. На отношения между Обществом и членами Правления Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных обществах".

5. Компетенция Правления Общества

5.1. Правление обязано обеспечивать практическое выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, приказов и указаний Генерального директора.

5.2. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:

-   разработка и представление на рассмотрение Совету директоров Общества перспективных планов по реализации основных направлений деятельности Общества;

-   определение финансовой структуры Общества и его подразделений;

-   подготовка годового и квартальных бизнес-планов Общества, бюджетов Общества и отчетов об их исполнении;

-   подготовка отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества, о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

-   представление для утверждения Совету директоров Общества проектов внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Совета директоров Общества;

-   установление социальных льгот и гарантий работникам Общества, в том числе работникам, вышедшим на пенсию, в порядке, определенном Советом директоров Общества;

-   рассмотрение отчетов заместителей Генерального директора Общества, руководителей структурных подразделений Общества о результатах выполнения утвержденных планов, программ, указаний, рассмотрение отчетов, документов и иной информации о деятельности Общества и его дочерних и зависимых обществ;

решение других вопросов руководства текущей деятельностью Общества в соответствии с решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, а также вопросов, представленных на рассмотрение Правления Генеральным директором Общества.

5.3. Правление по поручению Генерального директора готовит предложения Совету директоров Общества по вопросам:

- определения приоритетных направлений деятельности Общества;

- рекомендации Общему собранию акционеров по принятию решения о реорганизации Общества;

- принятия решения о создании филиалов и представительств Общества.

5.4. Правление вправе принимать решения по другим вопросам, необходимым для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества к исключительной компетенции других органов управления Общества.

6. Порядок формирования Правления Общества
и досрочное прекращение полномочий его членов

6.1. Избрание членов Правления Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Правление Общества ежегодно образовывается на первом после годового Общего собрания акционеров заседании Совета директоров Общества. Правление избирает Заместителя Председателя и Секретаря Правления.

Срок полномочий членов Правления исчисляется с момента избрания их Советом директоров Общества, до момента избрания Советом директоров Общества нового состава Правления Общества.

6.2. Правление образуется в количестве, определяемом Советом директоров Общества по предложению Генерального директора Общества.

Кандидатуры членов Правления на рассмотрение Совета директоров выносит Генеральный директор Общества.

Совет директоров Общества может отклонить предложенные кандидатуры членов Правления, но не имеет права утвердить членов Правления без представления их Генеральным директором.

Кандидат считается избранным в состав Правления, если за него проголосовало большинство членов Совета директоров, участвующих в заседании либо предоставивших в установленном порядке письменные мнения, или принимающих участие в заочном голосовании.

Заместитель Председателя Правления избирается на первом заседании Правления из числа членов Правления большинством голосов от общего числа избранных членов Правления Общества и выполняет свои функции до истечения срока полномочий в качестве члена Правления.

Правление вправе в любое время переизбрать заместителя Председателя Правления.

6.3. С каждым из членов Правления Общества заключаются срочные трудовые договоры, в которых определяются их права и обязанности, сроки и размеры оплаты их услуг.

Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

6.4. Совет директоров Общества вправе в любое время расторгнуть трудовой договор с членом Правления. Данное положение является обязательным условием трудового договора, заключаемого с членом Правления.

Расторжение трудового договора возможно также по соглашению сторон и в одностороннем порядке членом Правления.

Член Правления может сложить с себя полномочия члена Правления, подав заявление об этом на имя Председателя Совета директоров Общества не позднее чем за 14 календарных дней, если иной срок не установлен соглашением сторон.

Прекращение полномочий члена Правления не влечет за собой увольнения с занимаемой в Обществе штатной должности.

6.5. В случае досрочного прекращения полномочий члена Правления новый член Правления избирается на ближайшем заседании Совета директоров по предложению Генерального директора, взамен выбывшего.

7. Порядок созыва и проведения заседаний Правления

7.1. Правление Общества проводит заседания по мере необходимости, как правило, еженедельно в соотвествии с Планом работы.

7.2. Повестка дня заседания Правления направляется членам Правления за 1 (один) рабочий день до проведения указанного заседания.

7.3. Повестка дня заседания Правления готовится  и подписывается Секретарем Правления.

7.4. На заседаниях Правления рассматриваются вопросы, включенные в повестку дня заседания Правления.

7.5. Заседания Правления ведет Председатель, а в случае его отсутствия – Заместитель Председателя Правления.

7.6. Секретарь Правления определяет наличие кворума для проведения заседания Правления, и Председатель Правления сообщает присутствующим о наличии кворума и оглашает повестку дня заседания Правления.

7.7. Кворумом является присутствие на заседании не менее половины членов Правления.

7.8. Рассмотрение вопросов повестки дня заседания Правления включает в себя следующие стадии:

1) выступление члена Правления (приглашенного лица) с докладом по вопросу повестки дня;

2) обсуждение вопроса повестки дня;

3) предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;

4) голосование по вопросу повестки дня путем поднятия руки;

5) подсчет голосов, подведение и оглашение предварительных итогов голосования.

На заседании Правления, проводимом путем совместного присутствия его членов, заслушивается информация Секретаря Правления о выполнении ранее принятых решений Правления.

7.9. На основании результатов голосования на заседании Секретарь Правления подводит итоги голосования по вопросам повестки дня и оформляет протокол Правления в порядке, установленном настоящим Положением.

7.10. В случае необходимости решение Правления может быть принято опросным путем (заочным голосованием).

8. Протокол заседания Правления

8.1 Протокол заседания Правления Общества по итогам заседания Правления (результатам заочного голосования) составляется и подписывается в течение 2 (двух) рабочих дней после проведения заседания Председателем и Секретарем Правления, которые несут ответственность за правильность составления протокола.

8.2. Протокол заседания Правления должен содержать:

- полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

- форму проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

- место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);

- список членов Правления, присутствовавших на заседании (участвовавших в заочном голосовании), а также список приглашенных лиц;

- информацию о наличии кворума заседания;

- повестку дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование и поименные итоги голосования по ним;

- обобщенную передачу докладов и выступлений лиц, участвовавших в заседании (при проведении заседания путем совместного присутствия);

- принятые решения.              

8.3. Общество обязано хранить протоколы заседаний Правления по месту нахождения Генерального директора Общества. Ответственность за сохранность протоколов заседания Правления несет Председатель Правления.

9. Контроль за исполнением решений Правления

9.1. По требованию члена Правления Секретарем Правления предоставляется копия протокола заседания Совета директоров Общества.

9.2. Решения Правления, принятые опросным путем (заочным голосованием), доводятся до членов Правления Секретарем посредством предоставления копии протокола заседания Правления каждому члену Правления.

9.3. Исполнителям, не являющимся членами Правления, представляется копия протокола заседания Правления.

9.4. Контроль за исполнением решений Правления осуществляется Секретарем Правления.

10. Ответственность Генерального директора и членов Правления Общества

10.1. Генеральный директор и члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно.

10.2. Генеральный директор и члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Правлении не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

10.3. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора и членов Правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

11. Процедура утверждения и изменения
Положения об исполнительных органах Общества

11.1. Положение об исполнительных органах утверждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров. Решение о его утверждении принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

11.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом Общества для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров.

11.3. Решение о внесении изменений или дополнений в настоящее Положение, а также утверждение Положения в новой редакции принимается на Общем собрании акционеров по предложению Совета директоров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

11.4. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу, и до момента внесения изменений в настоящее Положение акционеры руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.